１ Corporate Governance ３

CONTROL ENVIRONMENT

1.　Tone at the Top：Internal Controlにおいても、ERMにおいても、Control Environmentが一番重要です（会社のTopのToneなので）。Topの経営姿勢が働く人たちに影響を及ぼします。

2.　 Integrity, Ethical Values, and Competence：Most important for top management

3.　 Management’s Philosophy and Operating Style

FINANCIAL REPORTING OVERSIGHT

Reliability of Financial Reportingの話。あまり出ません。

MONITORING CONTROL EFFECTIVENESS

時間の経過とともに劣化するので、監視しましょうという話。ほとんど試験に出ません。

自動化してもマニュアル化してもいいです。

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１ Corporate Governance ２

ENTERPRISE RISK MANAGEMENT

ERM：会社全体でリスクを認識して評価します。そして、管理体制を強化していくプロセスのことです。COSO（内部統制の世界基準）の定義を拡大したもの。

-      管理体制を強化していくプロセスにより、ステークホルダーのValueを高めていかなければいけません。

-      会社のManagementは、Uncertainty（Future）を予期（何が起こるのか、何のリスクがあるのか）して、日々Challengeしていきます。

-      ERMはManagementがUncertaintyについて、いかにEffectiveにDealしていくかにつながっていきます。

ERMの定義

・    Internal Controlと同様、プロセスです。

・    BODだけでなく、Managementや他の従業員も関与します。

・    戦略を構築していきます。

・    Potential EventをIdentifyします。

・    RiskをManageしていきます。その会社がRiskをどれだけAcceptできるのかをRisk Appetiteといいます。

・    ObjectiveをSetしていきます。Objectiveは試験によく出ます。

ERMのElements

・    Aligning risk appetite　
どれぐらいのRiskをAcceptすることが出来るのか。

・    Enhancing risk response
どのようにRiskに対処していくか。その中には、risk avoidanceいかに減らすか、risk sharing今回はJoint Ventureにする等、risk acceptanceも含まれます。

・    Reducing operational surprises and losses
なるべくSurpriseやLossをReduceしましょう。

・    Identifying and managing multiple and cross – enterprise risks

・    機会損失を失くしましょう。

・    CapitalについてもImproveしていきます。ちゃんとしたCapital Allocationをして運営していきましょう。

・    ちゃんと監督していきましょう。

有名なObjectives４つ（要暗記）

1.　 Strategic objectives：会社のミッションは何なのか

2.　 Operations objectives：ResourceをEffectiveでEfficiencyに使っていきましょうとobjectivesをSetします。

3.　 Reporting objectives：信頼性の高い財務諸表をReportingしていきましょう。

4.　 Compliance objectives：法令順守をしましょう。

ERMのComponents８つ（要暗記）

1.　 Internal environment：会社全体の環境

2.　 Objective setting：ObjectをSetしましょう。

3.　 Identifying internal and external events：内部・外部のEventに対して、どのような影響を及ぼしているかIdentifyしていきましょう。

4.　Risk assessmentをしましょう。

5.　 Risk response：Riskに対して対応していかなければいけません。risk appetiteはどれだけRiskをAcceptできるのか、risk toleranceは許容範囲（うちの会社は顧客満足度99％に設定しているが、95％までなら許容範囲というとき、この差の4％がrisk tolerance）。

6.　 Control activities：過去問に出ています。policiesやproceduresがどのようにestablishされてimplemented導入されているか。

7.　 Information and communication：風通しが良くなければいけません。

8.　 Monitoring and modification：劣化するのを防ぐためにMonitoringしていなければいけません。

【参考】ちなみにInternal ControlのComponentsは５つ（AUDで学習）

C　Controller Activity

R　Risk Assessment

I Information Communication

M Monitoring Control

E Control Environment

COSOとERMの違い

そもそもCOSOがERMを書いているので出どころは同じ。

＜Internal ControlとERMの違い＞

・    ERMはInternal Controlよりbroader拡大されています。ERMは会社全体で、リスクにフォーカスしています。

Enterprise Risk Management---Bigger picture

・    ReportingについてもERMはInternal Controlよりexpanded。

・    Scopeもexpanded。Non-financial Informationも考慮しなければいけません。

・    Internal Control の定義にはないrisk appetite、risk toleranceというConcept。

・    composite risksリスクの寄せ集めに対してフォーカスしていかなければいけません。ポートフォリオを作るなど。

・    risk assessmentのcomponent（objective setting、event identification、risk assessment、risk response）

・    Board MembersのMajorityが社外取締役であるべきなのは一緒

・    リスクについては４つのカテゴリー（avoid、reduce、share、accept）。Internal Controlと違いERMは、とにかくRisk、Risk、Risk。

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１ Corporate Governance １

CORPORATE GOVERNANCE OVERVIEW

10問ほど出題されます。

ShareholdersがBODを選びます。BODがSenior Management（CEO、CFO等）を雇います。Senior Managementたちが従業員を雇い、監督します。

Boardにはグループという意味があります。BODの過半数以上は、社外取締役でなければいけません。社外取締役だけで作られるCommittee（Audit Committee等）が社内にいくつか存在します。

Audit CommitteeはBIG４等の外部監査人Independent Auditorを雇います。Independent AuditorはManagementが作るFinancial Statementを監査します。Financial Statementの責任はManagementが負います。

ManagementはInternal Controlの構築もします。監査人はInternal Controlも監査時に見ます。

証券監視委員会SECは、BODに対して、ちゃんと証券法を守っているかチェックします。

外部監査人に対しては、PCAOBがチェックします。

1.　Corporate Governanceについて

核になるのはBODです。Those charged in governanceはBODやAudit Committeeです。

2.　Corporate Governanceのフレームワーク

企業統治が素晴らしいということは、その会社のOperationがEffectiveでEfficiencyであり、財務諸表も法令順守もバッチリということです。

3.　 Internal Controlについて

内部統制は社内のプロセスで、Corporate Governanceのフレームワークと重なります。

4.　 Those Charged With Governanceについて

通常、試験では複数です。Financial StatementをApproveするResponsibilityを担っています。社内にAudit Committeeを作らなければいけません。

5.　 Managementについて

Day to Day Operationを行います。Senior Management（CEO、CFO）の下に部長・課長、その下に一般従業員がいます。財務諸表の作成も、内部統制も、彼らの責任です。

6.　 COSOについて

内部統制の世界基準であるCommittee of Sponsoring Organizationsの略です。一番有名で一般的な基準で、ほとんどの上場企業は、このCOSOに基づいて内部統制を構築しています。

7.　 Materialityについて

何が重要で、何が重要でないのか、です。金額だったり内部統制だったり。

BOARD OF DIRECTORS’ AUTHORITY

1.　Board of Directorsについて

取締役会は株主によってAppointedまたはElectedされます。Board of TrusteesやBoard of Governors、Board of Managers、Executive Boardといったりします。

どのようにBODが選ばれるか、どのような権限を持っているか、何人必要か等は、Bylaws内規に書いてあります。

小さい会社はBODがない会社もありますが、上場企業の場合、BODはDe Factoの力を持っています（議決権の過半数を自分たちで持っていたりするので）。

2.　Directorsについて

オーナー（社長）であり取締役会のメンバーでもあるDirectorsは、Inside Directorsといいます。

取締役会のメンバーでありCFO等のマネージャーであるDirectorsはExecutive Directorsといいます。

取締役のうちオーナーでもマネージャーでもない（社内の人間ではない）Directorsを、Outside Directorsといいます。

2.　 Bylaws、Charters、Minutesについて

Bylaws：社内のルール。BoardのResponsibilityはBylawsを読めば分かります。

Charters：定款。別名Articles of Incorporation。発起人、住所、会社の目的、Issueできる株数、商号などが記載されています。

BOARD OF DIRECTORS’ ATTRIBUTES

・Financial ReportingやOperationに精通していなければいけません。

・Responsibilityが分かっていて、それを遂行しなければいけません。

・会社に背くようなことをしたり、Conflictがあってはいけません。

Independent Auditorについて

・BODの過半数以上でなければいけません。

・Senior ManagementたちをMonitoringしなければいけません。

・企業価値を高めるようなAdviceをします。

・Objectiveに見ていきます。

・常に疑いの目を持ってManagementに接しなければいけません。

BOARD OF DIRECTORS’ RESPONSIBILITIES

・ManagementのJudgementをReviewします。

・どういうことがFSに大きな影響を及ぼすかを知っていなければなりません。

・Internal Auditorは社員で、顧客満足度、内部統制など、企業価値を高めるために常に社内を監視し、Senior ManagementたちやAudit Committeeに直接定期的にレポートします。外部監査人は四半期や年に一回監査します。

・ManagementのOverrideがあったらBoardが注意しなければいけません。

Those Charged With GovernanceのKey Activitiesについて

・予算と実績の比較をしてReviewします。

・キーになるDecisionには絶対に参加します（企業買収、事業売却、大きな設備投資）。

・Compensation CommitteeがSenior Managementの給与やボーナスについて、適正かどうか話し合います。

・Audit CommitteeがAudit PlanをReviewします。

・Audit CommitteeがExtra Auditorを雇います。

・内部統制におけるManagementのAssessmentをReviewします。

・新しい会計基準や会計方針について報告を受けなければいけません。

AUDIT COMMITEES

・社外取締役だけで構成されています。

・財務諸表、PolicyやPracticeがどうなっているのかを監督します。

・Fiduciary Responsibilityがあります。

・常に重大な会計のIssueは伝わるようになっていなければいけません。

・内部監査人とも外部監査人ともDirectにコミュニケーシが取れていなければいけません。

・必ず外部監査人とDiscussionを持たなければいけません。

・外部監査人のActivityを監視していなければなりません。

・必要であれば証券監視委員会などのRegulatorsとCommunicationします。

・Audit Committeeが雇ったり監査報酬を決めることが出来ます。

・Audit Committee選出の際は、Back Ground Checkが必要です（本当にIndependenceが保たれているかどうか）。

・Audit CommitteeのChairpersonは、財務諸表に精通している人が好ましいです。

SOX法について

・2002年にできたことにより、Internal Controlにスポットライトが当たるようになり、その構築やメンテナンスはDirectorのResponsibilityとなりました。

・社外取締役がBoard Membersの過半数を占めていなければなりません。

・Board Membersの１人は、会計・税務に精通していなければいけません。もしいない場合は、有価証券報告書にその理由を書かなければなりません。

・SOX法により内部監査人は、DirectにAudit Committeeにコミュニケーシが取れるようになっていなければいけません。

Financial ExpertのDeterminationについて

Board Membersのうち１人は、FinancialのExpertで、その国のGAAPを理解していなければいけません（CPAとは言っていませんが、それを匂わせています）。

OFFICERS’ AND OTHER EMPLOYEES’ ROLES

1.　 Senior Management

・その経営姿勢が下まで伝わっていなければなりません。

・会計にもハイレベルな理解がなければなりません。

・財務諸表も分かっていなければいけません。

・社員全員が内部統制について責任を持っていなければいけません。

・内部統制をデザインし、導入し、モニタリングしなければいけません。

INTERNAL CONTROL OVER FINANCIAL REPORTING

・上場企業では、財務諸表だけでなく、内部統制の監査もします。

・COSOの５つの構成項目（CRIME）のうち、一番大事なのがControl Environmentです（ワンマン社長は危ない）。

・風通しが良くなければいけません。

・職務を分離しましょう。

・時間が経つとなぁなぁになってしまうので、内部統制を監視しなければいけません。

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