12. Government Regulation １

1933 ACT PURPOSE

1933年法、という連邦証券法です。新規上場企業が対象です。

投資家たちに十分な情報を与えましょう、という法案です。

粉飾などしてはいけません。

証券とは

株、社債、手形（満期まで9か月以上のものは特別なルールあり）などです。

Judicial Definition：Day to DayのManagementを行っている人が持っている場合は、securitiesではありません（General Partner など）。

PROHIBITIONS&REMEDIES

●やってはいけないこと

Illegalなこと

・SECに登録が必要です。

・株を売る時に、目論見書を用意て、投資家に渡します。

・詐欺的な行為をしてはいけません。

●詐欺的な行為をすると

・罰金

・刑務所

EXEMPT SECURITIES

1933年法でSECに登録しなくてもいい証券があります。

・Government Purpose　政府関連のBondやSecurity

・NPO

・保険がらみの証券（保険証書など）

・No- sale transactions（優先株から普通株に交換）

・満期まで9か月未満の手形、小切手

・Intrastate offering（売上の80％、資産の80％、株主の全員が同一州内）

Blue Sky Law（各州が定めている証券法）で定められています。

Small Issues (SEC Regulation A+)

５百万ドルの株の売り出しであれば、目論見書を作成する必要はありません。

代わりにOffering Circular（目論見書の簡易版）を作成します。

EXEMPT TRANSACTIONS

Regulation Dは試験によく出ます。

登録する必要はありませんが、株を売って15日以内に、SECにNotifyしなければなりません。

Accredited (sophisticated) investorsとは、機関投資家や、お金持ちでずっと投資をやってきた人で、一般投資家はUnaccredited investorsです。

1.　Rule 504

・１年で１万ドルまで

・誰に売ってもいい

・Disclosureはしてもしなくても

・再販は２年以内

2.　Rule 505

・１年で５百万ドルまで

・機関投資家などのAccreditedには制限なし、Unaccredited一般投資家は35人までです。

・一般投資家に売るには、監査を受けた財務諸表をDiscloseしなければいけません。

・再販規制があり、2年間は売れません。

・株を売りますよの広告を出してはいけません。

3.　 Rule 506

・金額の制限はありません。

・機関投資家への制限はありませんが、一般投資家は35人までです。

・再販規制は２年間

・広告はダメです。

FULL REGISTRATION PROCESS

Promoterや会計士、弁護士が、目論見書を作成します。

Registration Statementの中には、会社の基本情報や、監査を受けた財務諸表が入っていなければなりません。

Offeree投資家がこの目論見書を入手できる環境になっていなければなりません。

SECにFileするもの：目論見書、Registration Statement

・Fileした日にOfferをかけることはできます（売るのはダメです）。

・Red Herring仮目論見書（FileしたばかりでEffectiveになっていないので）を手渡すこともできます。

・Fileしてから20日後（Waiting Period）に売買可能です。

1934 ACT OVERVIEW

対象は、大企業（未上場でも）や、すでに上場している企業です。

・資産が1,000万超で、株主が500人以上の企業

・NY Stock ExchangeやNASDAQでの取引がある企業

・BrokerやDealerがInterstate州を超えて取引がある企業（Goldman Sacks、Morgan Stanley）

上記は登録が必要です。

REPORTING REQUIREMENTS

Form 10-K: Annual report　決算日から90日以内に提出

B. Form 10-Q: Quarterly report

C. Form 8-K: Certain specified events 大きな変更があった場合（CFOが変わった）

D. Proxy Solicitation （委任状の争奪戦）

ANTI-FRAUD PROVISIONS

1933年法にも1934年法にもあります。

Registrationを免れているExempt Securities（全てのSecurity）にもかかってきます。

Insider TradingやTipping情報を漏らすと、責任を取られます。

海外格安航空券を探すなら　スカイチケット！