6. Business Entities ３

STOCK CHARACTERISTICS

1.　普通株

・１株につき１議決権

・Dividendはdeclaredされたらもらえますが、no priority。優先株があったらそっちに行くので。

・Residual Ownership of Company　会社が清算されて、お金が残ったら、持ち株比率でもらえます。

2.　優先株

・議決権はありませんが、配当に優先権があります。

・Cumulative、Non-Cumulative、Fully Participating、Partially Participatingなど、いろいろな種類があります。

・Par Value額面：定款に記載。なければStated Valueを使って会計処理

・Watered Stock：額面より安くIssueされた株。試験にはほとんど出ません。

・Blue Sky Law：各州が設定している証券法。

DIVIDENDS

1.　Board of Directorsが決めます。

2.　株主は常にもらえると思ってはいけません。

3.　Retained Earningsから払われます。

4.　It could be cash or property.

5.　DeclareされるとLiabilityになります。キャンセルできません。

BOARD OF DIRECTORS

1.　Shareholdersが株主総会でElectします。

2.　Fiduciary Duties があって、それを怠ると責任を負わされます。

3.　Self-dealingはOK。例えば、１人のDirectorが持っているビルを会社にリースさせようとする場合、ちゃんとDiscloseして、ApprovalのProcessに参加しないのであれば大丈夫です。

4.　 Business Judgment Rule　たとえ損が出たとしても、reasonablyでin good faithの結果ならLiableになりませんが、Negligenceの場合は責任を問われます。

5.　訴えられた場合、裁判費用についてDirectorは、Indemnifiedお金を返してもらったり、弁済してもらうことはできます。

OFFICERS

1.　CEO、CFO等のOfficerは、DirectorがAppointします。

2.　Loyalty、DiligenceなどのFiduciary Duties が必要です。

3.　Indemnification　Officerが訴えられ、勝った場合は弁済してもらえます。Settle和解した場合、in Good Faithなら大丈夫。負けた場合、裁判所がOKしたのならIndemnifiedされます。

SHAREHOLDER RIGHTS

1.　 No personal liability beyond investment

出資する場合、現金、Property、サービスの提供など、全てPresent Value。Future ServiceはOK。

2.　 corporate veil piercedは、出資した金額以上に責任を取らされる可能性があります。

・Commingling of funds

・Thin capitalization

・Company created to perpetrate fraud

3.　 Right to vote on fundamental changes in nature of company and its business

4.　Right to elect Board of Directors投票する権利があります。

・通常は１株につき１票

・Cumulative Voting　50票もっていたら５人に10票ずつ投票することが出来ます。また通常なら50票までしか投票できなくてもCumulative Votingが許されている場合、50ｘ5＝250票を1人に投票することが出来ます。

5.　帳簿の閲覧権もあります。Reasonable Timeで、Improperなモチベーションなでない場合です。

6.　 Preemptive right　新株発行の時、持ち株比率が薄まらないように、既存の株主には優先的に買う権利が当たられます。

7.　会社を清算した場合、残ったお金は持ち株比率でもらえます。

8.　Derivative Suit　選出したBODが役目を果たしていないと感じた株主が、訴訟を起こすことが出来ます。買った場合は株主ではなく、会社にお金が入ってきます。

DAVIP　"Dogs Answer Voice Instructions Perfectly"

  D  Derivative action

  A  Asset share on dissolution

  V  Voting rights

  I　Inspect books

  P  Preemptive right

MERGERS & CONSOLIDATIONS

1.　 Merger　A社の中にB社が入った

2.　 Consolidation　A社とB社が一緒になってC社になった

3.　取締役会で承認を得た後、株主総会でも承認を得ます。州政府からもOKをもらわなければなりません。

4.　 Dissenting shareholders 反対する株主は、FMVに算出してもらって、適正価格で買い取ってもらうことが出来ます。

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