6. Business Entities ２

LIMITED LIABILITY COMPANY (LLC)

1.　Legal Entity です。会社と同じく登記が必要です。

2.　オーナーをメンバーと呼びます。全てのメンバーはLimited Liabilityです。

3.　複数メンバーで作った場合、パートナーシップと同じTax Treatment（法人税を納めず、各メンバーが比例配分でPick-up）となりますが、１人でLLCを作った場合はLike a Sole Proprietorshipで、法人税納めません。

4.　州政府に登記が必要です。Operating のAgreementはFileする必要はありませんが、Articles of Organizationは、各州の事務所に登記しなければなりません。

必要記載事項：会社名、オフィスの住所、Registered Agent（通常、弁護士や会計士）の名前や住所、Organizerの名前と住所、Term Company（期間が限られている）かどうか

5.　Fiduciary Duties メンバーは変なことをしてはいけません。

6.　Pierce the Corporate Veil　もしLLCを設立したのが不正をするため（計画倒産、Commingle Funds、Thin Capital、Fraud、税金逃れ等）だった場合、倒産後も責任を負わされる可能性があります。

CORPORATION OVERVIEW

1.　一般的な会社はC Corporationで、法人税を払います。

2.　S Corporationは小さい会社で、法人税を払いません。

（Partnership やLLCと同じで、Pass-through Entity）

3.　Professional Corporation　－　Doctor、Lawyer、CPA

4.　 Foreign corporation　外国の企業のことではありません。

Doing business in any state other than the state of incorporation (nexus)

NYに本部があってNYで登記している会社がフロリダでも事業を行っている場合、フロリダから見てこの会社はForeign Corporationとなります。

⇒　フロリダでも登記が必要です。

登記しないと、Back Taxを払えと言われたり、訴訟を起こすことが出来ません。

PRE-INCORPORATION CONTRACT

1.　会社設立前に賃貸契約を結んだ私はPromoterで、Liableです。

2.　Corporations may not ratify promoter's contracts.

3.　新しくできた会社がAcceptしたら、会社もその賃貸契約に対して責任を負います。

4.　もし会社も不動産会社もNovationしてくれなかったらStill Liable。

CORPORATE CHARACTERISTICS

1.　株主はLimited Liabilityで、最悪、出資したお金がパーになるだけです。

2.　Unlimited Life

3.　OwnershipのInterestsはFreeにTransferできます。

4.　ManagementはCentralizationされます。

5.　C CorporationはDouble Taxation、S CorporationはPass-through Taxation

6.　Board of DirectorsにはFiduciary Duties があります。

ARTICLES OF INCORPORATION

1.　州に登記する必要があります。

2.　必要記載事項

会社名、事業内容、期間（あれば）、Capital Structure（普通株のみなど）、Registered office と agentの名前、Incorporators設立者の名前

CAPITAL STRUCTURE

1.　 StockやBond、Limited Partnershipの権利は、Investment securitiesです。

2.　 Authorized shares：Maxで発行できる株数

3.　 Issued shares：実際に発行した株数

4.　 Outstanding shares：株主たちが持っている株数（自社株含まない）

5.　自社株について

・Pre-emptive Rights（新株発行時に薄まらないように優先的に買える権利）はありません。議決権もありません。配当ももらえません。

・いくらで売ってもOK

・つぶれてしまう場合は自社株買いをやっちゃいけません。

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