8. Sales

Sales of Goods商品の売買契約で重要なのが、Firm Offerです。

不動産契約やサービス契約と違って、変更するときにConsiderationもいりません。

Mailboxルールも常に念頭に置いておかなければいけません。

CHANGES FROM CONTRACT LAW

契約の変更に、対価は必要ありません。

●月●日までに持ってきてもらう契約。⇒ 「やっぱり■月■日までに持ってきて」大過なくてもOK。

Firm Offersは、試験でよく出ます。

・書面でなければいけません。

・OfferはMerchant（Wholesaler、Retailor）のみです。

・Merchantが60日間はRevokeしないというOfferを出した場合、Revokeできません。Option Contractと違い、対価はいりません。

Mailbox Rule：OfferorがStipulateしていない（Silent）場合、Acceptanceが有効になるのは、Sent、Dispatched、Transmittedした時。

Terms：商品売買契約において、マイナーな変更は全然OK。

Place of Delivery：商品の受け渡し場所について言及していない場合は、通常はSeller’s Place

STATUTE OF FRAUDS

―　書面が必要な売買契約　―

・500ドル以上の商品売買

・例外は３つ

①特注品、➁商品（または代金）の一部を受け取って（払って）いる場合（受け取っていない分はキャンセルできます）、➂Merchant同士だった場合（Purchase Orderの内容どおりに売らないと負けます）。

WARRANTIES

Express Warranties

Must be part of the basis of the bargain（取引の理由）。

Opinionはダメです。「うちの店で一番いい商品」

“warranty ”や“Guarantee”の文言を、使っていてもいなくても、関係ありません。大切なのは、I trusted your Statement of Fact.

Implied Warranties

わざわざ言わなくても当然のこと。

1. Warranty of Merchantability：商品はFit and safe。

2. Warranty of Fitness for a Particular Purpose：Buyerはrely on seller to select suitable goods　←　Sellerが逃げるには、書面でBuyerに通知しなければいけません。

タグの “as is” “with all faults”、”slightly irregular”など。

3.　 Warranty of Title：Disclaimするためには、「所有権は君に行かないよ」と言わなければいけません。

PRODUCT LIABILITY

1.　 Privity　

契約関係にあったかどうかです。

商品を買ってけがをした場合、breach of merchantabilityなので、Buyer, family, household members, and guests全員が訴えることが出来ます。

2.　 Negligence

Failure to exercise reasonable care

3.　 Strict Liability

買った商品でケガをした場合、DefectiveなProductを売ったことだけ証明できればいいです。PrivityやNegligenceは関係ありません。

TITLE & RISK OF LOSS

所有権や損失リスク（ROL）は、どの時点でBuyerに移るのか。

1. Shipment Contract：CarrierにDelivery手渡した時点で移ります。

2. Destination Contract：終点に着くまではSeller側にあります。

3.問題文に何も書いてない場合：Shipment Contractだと理解します。

Documents of Title：商品の所有権を表すものbills of lading（BL）出荷伝票、dock warrants、warehouse receiptsなど。所有権とRisk of LossをBuyerに渡すには、商品を渡さなくても、この書類を渡せばいい。

Goods Held by Seller：契約に書いてあるTitle移行のPerformance（梱包など）が完了した時点で移ります。SellerがMerchantの場合、ROLはBuyerが商品を受け取った時です。Non-Merchantの場合（フリーマーケットなど）は、Tender of DeliveryでROLはBuyerに移ります。

Nonconforming Goods：注文と違う商品が届いた。ROL is always on sellerです。

SHIPPING TERMS

1.　F.O.B. (Free on Board)

2.　 C.O.D. (Cash On Delivery)　

お金を払うまで箱の中を見れません

3.　 Sale On Approval　

お試し期間があります。BuyerがApproveしたらTitle and ROLはBuyerに。いらないときはお試し期間終了前に商品を返品しないと、Approveしたことになります。

POWER TO TRANSFER TITLE

盗まれた商品を知らずに買っても、TitleはTransferしません。

ただし、例外が２つ。

1.なりすましやBad Checkで購入したものを、知らずに買った場合

2.間違えて売られてしまったものを、知らずに買った場合

上記は商品をあきらめる必要はありません。

BUYERS’/SELLERS’ RIGHTS & REMEDIES

1. Non-Conforming Goods

Buyerは、Acceptしてもいいし、Rejectしてもいいし、合理的な期間内であればRevokeできます。

SellerはOriginal Time Frame of Contract期間内に正しい商品を届ければ、Cureできます。

2. Breach by Seller　商品ありません。

Buyerは他店で高く買って、差額をSellerに請求することが出来ます。

Unique Productや、もう他店では買えない場合、Specific Performanceを要求して、強制的に売らせることが出来ます。

3. Adequate Assurance of Performance

Seller「払えるの？銀行残高見せて」

Buyer「商品あるの？在庫表見せて」

4. Identified Goods

商品がIdentifiedされていれば、店が倒産して倉庫にあった場合、Recovery手に入れることが出来ます。

また、Identifiedされていれば、保険を掛ける権利もあります。

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