9. Commercial Paper

1.　Notes　手形

登場人物は２人。MakerとPayee　振り出した人と支払う先。

CD（Certificate of Deposit）もNoteの一種。

第三者に譲渡できる定期預金みたいなものです。

2.　Draft

登場人物は、Drawer / Drawee / Payeeの３人。

通常は、銀行がDraweeで、DepositorがDrawerです。Payeeは家主など。

小切手もDraftの一種です。支払期日はありません（on demand）。

Trade Draft、Trade Acceptanceには２人しか出て来ませんが、Draftの一種です。

通常、BuyerとSeller（DrawerでありPayee）の間で取り交わされます。

Seller「ホントに払えんの？サインしてよ」

3.　 Negotiabilityとは

Negotiation 譲渡できるかどうか、です。　←　CPのTopicのキモ

これがないのに第三者の手に渡っても、Makerは払う必要はありません。

譲渡することをNegotiation、Perfect Transferともいいます。

4.　 譲渡の方法

Endorsement裏書　または　Delivery渡すだけでいい場合もあります。

5.　 Holder

CPを譲渡されて保有している法人または個人。

このHolderの中で、ある３つの条件を満たしている場合、特別なHolder ＝ Holder in Due Course となります。

COMMERCIAL PAPER TYPES

AがBに振り出した手形をCが購入。条件を満たすと、CはオリジナルPayeeのBより強い立場になります。⇒　Holder in Due Course

Investment Securities や Documents of Title（B/L、Warehouse Receipt、Dock Warrantなど）は、commercial paperではありませんが、同じルールが適用されます。

NEGOTIABILITY ELEMENTS

試験によく出ます。

次の SUMBOD を満たしていないと、Negotiation することが出来ません。

1.　S　MakerかDrawerのSignature　

印刷されたものでも、鉛筆でも。芸名でも。

Agent for Principal or Principal for Agent

数字よりWordsにPriorityがあります。

2.　U　Unconditional Promise to Pay Money

無条件で払うこと。しかもお金で。

過去の日付で小切手を振り出すのは、問題ありません。

家が売れたら払います、はダメ（いつ売れるか分からない）。

ReferenceはOKです（担保について、など）が、Subject to Another Agreementはダメです。

Negotiabilityが確立された場合、そのCPは裏書に何をしようが、Negotiation確定です。

Once it’s negotiable on its face, always negotiable.

Once non-negotiable, always non-negotiable.

3.　M　Moneyで払うこと。外貨もOK。

4.　BO　 CPの表面にBear or Orderの文字があること。

「Pay to Mr. Fox」の文言ではダメです。

Order Paper

Payable to the order of a specific person.

PayeeのSignatureがないと、第三者にNegotiationしていくことはできません。

Bearer Paper

渡すだけでOK。Like a cash。サインいりません。

Order、Bearerと書いてなくても、支払先が勘定科目になっていればOK。

Possessionしている人がOwnerなので、道で拾われたら払わなければいけません。

5.　D　支払期日Definite Timeが書いてある場合と、書いてない場合on Demandがあります。

上記SUMBODを満たさない場合でも、Negotiationできないだけで、MakerはPayeeに支払わなければいけません。

ORDER OR BEARER EXAMPLE

1.　Pay to the order of bearer　☞　bearer

2.　Payable to GAGA　☞　どっちでもない

3.　 Payable to GAGA or bearer　☞　bearer

4.　Payable to the order of Trump　☞　order

ENDORSEMENT TYPE

1.　Blank　

署名だけ

Blank endorsementをすると、Order paperをBearer Paperに変えることが出来ます（元がBearer Paperだった場合は、Signatureがいらないので渡すだけ）。

2.　Special Endorsement　

裏書で渡す相手をSpecifyします。

Front：Pay to the order of Linda. Back：Pay to (the order of) Maria, Linda.

Bearer PaperをOrder Paperに変えることが出来ます。

3.　 Restrictive

「For Deposit Only」など、規制をかけることができます。

4.　 Qualified

Without Recourse：PaymentのGuaranteeをしない。これをしてないとStill Liableです。

LIABILITIES

その順番で、その責任を負うのか。

手形：①Maker　→　➁Endorser（裏書した人）ただしWithout Recourseを除く。

Draft：①Drawee（銀行）→　➁Drawer

Warranty Liability

どこにも書いていなくても、以下はImplyされてます（Without RecourseでEndorseした場合でも）。

1.所有権は移ります。

2.署名は本物です。

3. No material alteration　未成年とか頭がおかしいわけではありません。

HOLDER IN DUE COURSE (HIDC)

Elements of Holder in Due Course (VFW)

Value:  Present value, not future (antecedent debt is okay) 

過去の負債や売買であること。

Good Faith:  No Knowledge of any wrongdoing 

不正行為について知らないこと。

Without notice:  No missing signatures or other required items

ちゃんとサインされていること。

AがMaker、BがPayee。Bが裏書してCに譲渡します。CはHIDC。AとBの間に詐欺的な行為があったとしても、Aは払わなければいけません。⇒ 訴訟をしてBに払ってもらうことは可能。

CはDに譲渡。DはBや不正のことをよく知っていても、HIDCの次の人は、HIDCの権利を受け継いで、AはD（Holder Under Holder In Due Course）に払わなければいけません。

HIDCやHUHIDCに使えるDefenseは以下のとおり。

Real or Universal Defenses (IFMIF)

Infancy 未成年

Forgery 署名の偽造

Material Alteration １万ドルが１万５千になっている⇒オリジナルの１万は払う

Illegality, Insanity, or Insolvency of maker 破産、頭がおかしくなった

Fraud in the Execution　盗まれた手形だった

Certified check

銀行が「必ず払います」と言っているようなものです。絶対に引き落とされます。

CPがCertifiedされると、Payment is guaranteed。

BAILMENT

レストランやホテルで、コートや車を預けてなくなった場合、その理由を説明できれば、レストランやホテルはその責任を負う必要はありません。

ただし、Titleが移ったわけではありません。

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