6. Business Entities １

―　種類　―

・Sole Proprietorship（個人事業主）＝　One individual doing business

Unlimited Liability　訴えられて負けると全部失う可能性があります。

No State Filing　州政府に登記しません。

・Partnership（事業組合）

General Partnership：Unlimited Liability

Limited Partnership：最低１人がGeneral Partner＝Unlimited Liability。それ以外はLimited Liability

・Corporation

LLC：１人または複数の人数で構成された会社

LLP：Liabilityのシールドがあるため、全員がLimited Liability

C Corporation：一般的な会社

S Corporation：小さい会社。法人税は払いません。

State Filing：州政府に登記しなければいけないのは、Sole ProprietorshipとGeneral Partnership以外です。

PARTNERSHIP OVERVIEW

1.　基本的にAgencyと同じです。

2.　１人ではダメです。

3.　 Legal entityではありません。パートナーレベルで税金を払います。

4.　基本的には書面で契約を交わす必要はありません。ただし、契約期間が１年以上、または不動産に関するパートナーシップである場合は、書面での契約が必要です。

5.　Joint Venture（別名Association）：パートナーシップの一種で、ある特定の目的、特定の取引のために設立される、特別なパートナーシップです。

6.　General Partner：負債は全部責任を負います。共同責任なので他のGeneral Partner が犯したTortsも責任を負います。

7.　Limited Partner：投資家です。株主に似ています。出資した金額や現状のCapital Account以上のLiabilityは追いませんが、Day to Dayのマネジメントに口を出してくると、Limited PartnerであってもGeneral Partner とみなされ、Unlimited Liabilityとなります。

LIMITED PARTNERSHIP

最低１人のGeneral Partner と、最低１人のLimited Partnerが必要です。

新しくPartnerが入ってくる場合は、Unanimous Consentが必要です。

Limited Partnerが変わっても、解散にはなりません。

INTEREST ASSIGNMENT

パートナーシップの権利の譲渡について

第三者に権利をAssignしても、解散にはなりません。

Assigneeはパートナーにはなりません。

Assignorがもらえるはずの利益をもらえるだけです。

パートナーシップが共同所有しているPropertyはAssignできません。Assign（Transfer） するには Unanimous Consent が必要です。

PARTNERSHIP CHANGES

パートナーが１人になった時点で終わりです。

パートナーが破産したり死んでも、契約に「パートナーシップは終わらない」と書いてあれば、Dissolveしません。

ただし、死んだことによって１人になってしまったら、終わりです。

―　解散する場合　―

1.　Creditors に借金の返済

2.　パートナーに借金している場合、パートナーへの返済

3.　資産を売却して、まだお金が余っていれば、各パートナーにキャピタル勘定で比例配分

―　新たに迎えるパートナーについて　―

すでにあるパートナーシップの負債は、基本的に関係ありません。

出資した金額までは at risk。

今後生まれる借金については、自分の権利の分まではLiable。

例）Aに１千万借金した場合、AのInterestが10％であれば、100万はAの分の借金です。

―　辞めていく場合　―

Novation がなければStill Liable to all debts。

辞めた後に発生した負債の責任は、基本的にはありません。ただし、既存の顧客にはDirectにNoticeを送らなければいけません。既存でない顧客には新聞公告などでConstructive Noticeを打たなければなりません。

PARTNER RIGHTS

パートナーの権利について。

３人のパートナーがいて、特に記述がなければ、利益やLossの配分は１/3ずつです。

Unanimous consentが必要なのは、

1.　Partnership PropertyのAssignment

2.　裁判か何かの調停に持ち込もうとした場合

3.　Nature of Businessを変える場合（保険業から不動産業に等）

4.　新しいパートナーを迎え入れる時

5.　営業権を売却する場合

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